Lili és Luca újra ellátogatnak a Barátság-erdőbe, ahol éppen mézkóstolóra igyekeznek az állatok. Ám hirtelen felbukkan Grizelda, a gonosz boszorkány, hogy tönkretegye a mulatságot és megszerezze magának az erdőt. Átkot szór az Emlékfára, aminek hatására az állatok egyre feledékenyebbek lesznek. A barátnők azon nyomban elindulnak, hogy új barátjukkal, a kedves medveboccsal együtt helyrehozzák, amit Grizelda elrontott, és visszatérjenek az elfeledett emlékek.